上海恒业微晶材料科技股份有限公司（“恒业微晶”）创业板IPO，公司曾于2023年1月被抽中现场检查。近期，公司在最新反馈意见回复中披露了现场检查问询问题。

  恒业微晶主要是做分子筛有关产品的研发、生产、销售和技术服务，基本的产品包括分子筛原粉、分子筛活化粉及成型分子筛。

  根据IHS Markit的研究统计，2021年全球分子筛消费量超170万吨，高价值消费领域主要包括催化剂及吸附/干燥剂，其中分子筛吸附和干燥剂消费量为31万吨，按照公司2021年分子筛销量12,460.42吨统计，占分子筛吸附和干燥剂消费量比例为4.02%左右。

  报告期各期末，应收账款逾期金额分别为3,354.83万元、3,007.10万元和4,030.86万元，占各期末应收账款余额的比例分别为50.45%、49.51%和45.44%。

  一、第三方公司入股后成为第一大客户，交易习惯被关注，是否存提前确认收入？

  根据问询，发行人前五大客户变动较大，益志科技入股发行人后成为发行人第一大客户。

  （1）发行人2022年第一大客户益志科技向发行人采购分子筛后销售给杭州普菲科空分设备有限公司（以下简称普菲科）。发行人2022年底集中发货至益志科技，但终端客户普菲科相关项目一直未开展装填试车，不符合运至现场的分子筛一般在不超过15天投料使用的商业惯例。

  （2）益志科技支付发行人款项的整体进度快于其向普菲科的收款进度。益志科技在未与普菲科达成价格谈判结果前接受发行人两次大幅调增单价，不符合一般交易习惯。

  （1）结合普菲科相关项目内容、建设最新进展、装填试车进度安排情况，益志科技采购发行人产品后的用途情况、产品保管、变质及期后退换货情况等，说明发行人2022年底向益志科技集中发货的原因及合理性、与益志科技终端客户项目建设进展的匹配关系，发行人与益志科技相关销售退换货条款设置情况、相关产品控制权是否发生转移，发行人相关收入确认时点的准确性、是否存在提前确认收入情形。

  （3）说明发行人向益志科技两次大幅上调产品价格的原因、上调后价格的公允性及与市场价格及向其他客户销售价格匹配性，上调价格对发行人毛利率和营业利润的影响，益志科技在未与普菲科达成价格谈判结果的情况即接受发行人涨价的商业合理性、益志科技未从市场其他方采购分子筛的原因。

  （4）说明发行人与益志科技、益志科技与普菲科合同签订的时间、单价、金额、付款周期及其合理性，益志科技回款进度较快的原因，相关回款资金来源及其线吨工业锂分子筛购销协议，其中180吨用于“普菲科YZKJ/飞南富氧2×11000/90项目”，由于成都益志其自身原因项目进度延迟，导致其向发行人订购分子筛原约定的交货时间推迟

  因此，双方于2021年8月31日和2022年7月6日分别签订补充协议，就产品的交货期及产品价格进行了补充约定。补充协议对180吨锂分子筛产品的价格和交货期调整情况如下：

  第二次补充协议签署时，益志科技大幅延期提货，在此期间上游原材料碳酸锂的价格上涨了3倍，补充协议（一）已经失去了继续履行的可能，发行人与益志科技重新商定交货价格及交货期。

  锂分子筛价格变动的主要因素系碳酸锂，购销协议及补充协议签署时点碳酸锂99.5%min售价变化与补充协议约定的锂分子筛价格对比如下：

  2、益志科技与普菲科、普菲科与终端业主的合同中均未约定如果分子筛涨价格而相应调整合同金额的条款，并且业主认为设备延期交付、项目进度延迟责任在益志科技和普菲科，益志科技未能将材料价格上涨转嫁给终端业主。

  （1）终端业主与普菲科、普菲科与益志科技签署的相关合同中并未交货期内无分子筛等原材料价格上涨而相应调整合同金额的条款。

  由于锂分子筛市场价格上涨，当发行人提出上调分子筛价格后，益志科技、普菲科也多次与终端业主进行商议要求提高该项目的结算价格，但终端业主认为其与普菲科签订的合同中无此约定，锂分子筛市场价格上涨主要在设备延期交付期间，设备延迟交付是益志科技、普菲科的原因，因此不接受设备价格变更要求。

  （2）下游客户不断催促进度，益志科技在接受材料价格上涨和违约责任之间选择了轻者，接受涨价损失最小。

  如果益志科技不接受涨价，发行人从经济利益角度无法执行原合同交付分子筛，从而导致益志科技也可能无法如期交付全套装置

  先接受调价，一方面确保设备的交付，另一方面也锁定锂分子筛继续涨价的风险，后面再与普菲科及终端业主进行价格谈判。（3）发行人调整后的价格低于同期锂分子筛市场价格，益志科技如果不接受发行人的涨价，重新从其他供应商采购反而价格更高、效率更低。

  3、发行人与益志科技、益志科技与普菲科合同签订的时间、单价、金额、付款周期及其合理性，益志科技回款进度较快的原因如下：

  截至2022年12月31日，发行人与益志科技、益志科技与普菲科合同关于“普菲科YZKJ/飞南富氧2×11000/90项目”的付款约定与实际付款情况如下：

  截至2022年12月31日，普菲科按照其与益志科技的合同约定，向成都益志累计付款进度77.18%，包括了2022年12月22日的分子筛发货款；成都益志根据其与恒业微晶的合同约定，向发行人累计付款进度73.53%，益志科技向发行人支付分子筛发货款及部分验收款是在收到普菲科的分子筛全额发货款之后。

  上海酉立为公司的关联方，实际控制人戴联平妹妹戴韵持有上海酉立70%的股权；上海民仓的股权结构为杨勇持有90%股权，夏秋莺持有10%股权，与公司不存在关联关系。上海酉立、上海民仓自身均从事进出口贸易业务。

  2021年起，鉴于公司委托代销的模式已较为成熟以及为了减少不必要的关联交易，公司开始与上海民仓进行合作，上海民仓自身也从事进出口的贸易业务。

  （1）发行人存在采购其他厂家原粉、分子筛、活动氧化铝等产品直接销售情况，此类销售发行人不进行加工处理，直接对外销售，属于贸易业务。贸易业务毛利率30%左右。

  （2）发行人曾存在通过财务人员个人账户向销售人员指定账户汇入“回扣费”，通过财务人员个人账户收取供应商商品销售返利的情形。

  发行人认定外购相关产品后直接销售不属于贸易业务的依据、毛利率较高的原因及合理性，是否符合行业惯例和贸易业务毛利率特征。

  （5）说明发行人是否存在收取或支付销售回扣、返利、退换货等情形，对应金额、客户或供应商、收款或付款方等，相关内部控制制度是否健全并有效执行。

  ......贸易业务的经营模式一般为通过货物转手买卖赚取价差，贸易业务中，企业通常不参与产品的生产管理。在原粉的采购和销售过程中，发行人在销售过程中向主要客户销售分子筛产品的配方材料并提供工艺文件进行指导；同时，发行人与主要原粉供应商淄博凤凰签署技术与业务合作保密协议，为其部分原粉品种提供工艺及技术改进指导，并严格把关原粉质量，契合公司主营业务，并非简单转手买卖货物赚取差价。

  发行人外协采购供应商包括河南正大新材料科技有限公司。河南正大自2021年起开始向发行人供货，2021年度至2022年度，河南正大对发行人的销售金额占当年销售总额的比例分别为100%和60%，河南正大对发行人存在依赖。

  （1）发行人及保荐人未能提供包括河南正大、莱芜亿达在内的各家供应商产品价格公允性及利润空间（8%-12%）的有效证明材料。

  （2）河南正大、莱芜亿达连续亏损，河南正大产品独家供应发行人，对发行人存在重大依赖。发行人实际控制人戴联平好友向河南正大借款300万元尚未还本。河南正大原财务负责人赵卫强系发行人财务部部长。

  故其将持有的河南正大全部股权转出并不再担任任何职务；发行人财务部部长赵卫强曾担任河南正大的财务负责人，但仅是工商税务登记的信息，赵卫强本人从未参与过任何河南正大的财务工作。原因系：河南正大成立的时候，当时公司有意参股，因此当时暂将公司财务部部长赵卫强在河南正大工商税务系统上登记成财务负责人，后因公司拟在青岛设立生产基地，故不再对河南正大进行参股投资。因河南正大工作人员疏忽，未将登记的财务负责人进行变更，本次发现此情况后，公司与河南正大及时沟通，完成了河南正大财务负责人的工商税务变更手续。河南正大于2021年6月份开始正式生产，投产之前无产品收入，投产当年产销规模较小，故2020年至2021年度出现亏损。

  2022年度累计停产近三个月，开工率较低导致成本及费用率相对较高，从而导致2022年度亏损。

  莱芜亿达主营业务收入核算的主要系向发行人及其他客户销售的活性氧化铝和分子筛产品，2020-2022年度，发行人向莱芜亿达采购的活性氧化铝、分子筛及半成品等金额合计分别为243.98万元、1,007.07万元和2,703.95万元，随着发行人对莱芜亿达采购量的提升，其主营业务收入及毛利率逐年提升，2022年度莱芜亿达的主营业务毛利率为9.24%，在发行人对OEM厂商合理利润率8-12%合理范围之内。

  2020年度莱芜亿达毛利率为负，主要原因系销售给其他客户的毛利率较低，而销售给发行人的产品占其收入比例较低所致，2021年度，随着发行人对其采购额的提升，毛利率转正。五、发行人未准确完整记录研发投料数量，被问询是否存在跨期调节研发费用情形

  发行人未准确完整记录研发投料数量，存在跨期调节费用的风险，且发行人研发费用直接材料金额占比高于可比公司平均数。

  （2）发行人参与研发活动的非研发部门高管研发工时未登记，参与研发工时测算比例（35%）未提供合理依据说明。

  （3）发行人研发产出未进行管理，产出数量未进行准确记录，无法核实研发废料的真实性和具体数量，内部控制制度存在缺陷。

  （4）说明发行人研发领用物资是否存在投料记录、领料及投料差异对研发费用核算的具体影响，发行人是否存在跨期调节研发费用情形，研发费用明细中直接材料占比高于同行业可比公司的原因及合理性。

  （5）说明报告期各期研发人员以及对应研发项目情况，高管等非研发人员计算研发工时的依据、部分研发人员研发工时计量差异原因、研发费用中工资薪酬计算的准确性；并结合同行业可比公司情况，说明发行人研发费用中工时及职工薪酬的计算是否合理。

  据回复，1、若按照投料对研发费用进行测算，两种方式的研发费用及研发费用复合增长率情况如下：

  由上表可知，若按照研发投料进行测算，对2020年度、2021年度、2022年度研发费用的影响金额分别为-141.91万元、91.86万元、84.87万元，对净利润的影响金额104.66万元、-64.30万元、-59.41万元，占公司净利润的影响分别为4.64%、-0.78%、-0.75%，对公司的经营业绩影响较小。

  2、公司研发领料时将其计入研发费用，系公司根据研发费用的相关制度一贯执行，不存在跨期调节研发费用的情形

  同行业可比公司中触媒在其《关于中触媒新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函回复报告》中披露“报告期内，公司研发费用中材料费主要为研发材料、研发备件、研发耗材、研发试剂等，其中研发材料主要包括研发领用的原材料（硅源、铝源、辅材、模板剂）、自制半成品等。

  对于兼职研发人员，研发部门登记其参与研发活动的时间，每月经过研发、生产部门汇总审批后，提交给人事。财务部门按照人事提供的工资表及分配表核算应归集计入相应研发项目的职工薪酬及研发费用总薪酬。

  公司对高级管理人员的贡献和工作考核不以考勤进行评价，未将考勤打卡作为高管薪酬的考核指标，35%的分摊比例的确定主要考虑了高级管理人员参与研发活动所耗用的工作时间。其中总经理戴联平日常参与研发、销售、综合管理类管理工作，副总经理严敏日常参与生产、研发、采购类管理工作，结合各高管专业科研能力和工作经验，公司将35%作为研发工时比例分摊研发费用具有合理性，如实反应了高管参与研发活动的工作时长，并在报告期内保持一致。同时对于上述非研发部门高管奖金部分，公司考虑到上述人员对研发活动的贡献度及日常研发活动工作时长情况，对于戴联平奖金部分按照10%计入研发费用，对于严敏奖金部分按照5%计入研发费用。

  公司部分研发人员研发工时计量差异的原因系：计算研发费用所用的工时取数口径与工资表中所用的工时取数口径有所差异。差异产生的具体情况如下：

  发行人销售的锂盐废料主要系锂交换废液中游离态的锂离子通过化学助剂沉淀提取的高纯度磷酸锂，根据检测报告数据，剔除含水量影响，2020年至2022年发行人销售的锂盐废料中磷酸锂的含量平均在85%左右，折算锂元素含量平均在15%左右。发行人的锂盐废料由于纯度相对较高，而且磷酸锂易于溶解，可以作为生产碳酸锂的原材料，在锂的产业链中有进一步使用的价值，所以存在市场销售价格，可以对外销售。

  而发行人的含锂研发废料与销售的锂盐废料存在根本性差异，目前将含锂研发废料中的锂元素重新提取进行利用在工业化生产上不具有可行性。

  申请文件显示，发行人主要从事分子筛相关产品的研发、生产、销售和技术服务，主要产品有分子筛原粉、分子筛活化粉及成型分子筛。发行人所处行业为“C26化学原料和化学制品制造业”。发行人生产经营过程中会产生一定的废水、废气、固体废弃物和噪声等，会对环境造成一定程度的污染。报告期内，发行人曾受到环保相关行政处罚。

  现场检查发现，发行人在光大路厂区扩建的7,000吨产线存在未履行相应环评、节能审批批复不合法合规的情形。发行人实施光大路厂区扩建产能搬迁转移，但截至2022年6月30日，上述产能搬迁尚未全部完成，保留的产线仍在生产，发行人仍存在不符合环保法律法规规定而被责令改造、停建、罚款等行政处罚风险，发行人光大路厂区环保节能生产运营存在瑕疵。

  （1）发行人前五大供应商淄博凤凰与淄博中正存在关联关系，申请文件中未披露。淄博凤凰生产的原粉实质上独家供应发行人，产品技术由发行人提供支持，发行人对淄博凤凰存在重大影响。

  （2）发行人、中介机构未提供有效证据证明淄博凤凰与郑州铝城采购价格差异的合理性，发行人向淄博凤凰采购原粉价格的公允性存疑。

  是不是真的存在客观证据证明淄博凤凰采购价格公允性；说明淄博中正企业名称中也存在“恒业”商号的原因，淄博凤凰、淄博中正是否为发行人关联方

  报告期内，发行人实际控制人戴联平存在较大金额的个人借贷，包括从他人处借款，及向亲属、朋友及员工提供借款。具体情况如下：

  （3）发行人毛利率低于同行业可比公司建龙微纳，2022年建龙微纳毛利率变动趋势与发行人不符。

  （4）发行人销售费用率和管理费用率低于同行业可比公司，主要是发行人职工薪酬较低。

  申请文件显示，报告期内发行人存在向实际控制人拆借资金和票据找零等财务内控不规范情形。

  （1）发行人对于研发产出、研发废料未进行有效管理、未建立出入库台账，无法有效核查研发产出的详细情况，内部控制制度存在缺陷。

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